Vender un terreno de una LLC o fideicomiso en Texas: quién firma
Respuesta corta: Cuando un terreno en Texas está a nombre de una LLC o un fideicomiso, el vendedor es la compañía o el fiduciario, así que la pregunta es quién puede firmar. Según la Sección 101.251 del Código de Organizaciones Comerciales, una LLC la gobiernan sus gerentes si su certificado de formación dice que tiene gerentes, y si no, sus miembros, salvo que el acuerdo de la compañía diga otra cosa; la Sección 101.254 hace a cada persona que gobierna y a cada funcionario autorizado agente de la compañía. En un fideicomiso, la Sección 113.010 del Código de Propiedad permite al fiduciario contratar la venta, vender y transferir, o dar una opción sobre un inmueble, de contado o a crédito. Una certificación de fideicomiso según la Sección 114.086 indica quién es el fiduciario, sus poderes, si el fideicomiso es revocable y quién debe firmar; el comprador puede confiar en ella y en general no puede exigir además el documento completo. Reúna los papeles de formación, el acuerdo de la compañía o la certificación antes de vender, para que la compañía de títulos confirme la autoridad desde el principio.
Parte del terreno en Texas no está a nombre de una persona. Está en una LLC familiar, una sociedad o un fideicomiso en vida creado para planear la herencia. Cuando llega el momento de vender, el terreno se vende igual, pero la compañía de títulos del comprador hará primero una pregunta: ¿quién tiene autoridad para firmar por el dueño? Esta guía explica cómo responde la ley de Texas para las LLC y los fideicomisos, y qué papeles reunir para que esa pregunta no retrase la venta.
Terreno de una LLC
La LLC, no sus miembros, es dueña del terreno, así que la LLC es la que vende. La Sección 101.251 del Código de Organizaciones Comerciales de Texas dice que, salvo que el acuerdo de la compañía diga otra cosa, la autoridad de la LLC son:
- sus gerentes, si su certificado de formación dice que la compañía tiene gerentes; o
- sus miembros, si el certificado de formación no lo dice.
La Sección 101.254 agrega que cada persona que gobierna, y cada funcionario al que la autoridad le dé facultad real o aparente, es agente de la compañía para sus negocios. Un acto que aparentemente es parte del negocio ordinario de la compañía, como firmar un documento a su nombre, obliga a la compañía salvo que la persona no tuviera autoridad y la otra parte lo supiera. Un acto fuera del curso ordinario obliga a la compañía solo si está autorizado.
Vender el terreno de la compañía puede o no ser parte del curso ordinario de esa LLC, y por eso las compañías de títulos piden ver los papeles. Cuente con entregar:
- el certificado de formación (que muestra si la LLC la manejan gerentes o miembros);
- el acuerdo de la compañía, y cualquier parte que trate de vender propiedades;
- un consentimiento o resolución por escrito que apruebe la venta y diga quién firma.
Terreno de un fideicomiso
En un fideicomiso, el fiduciario tiene el título y firma. La Sección 113.010 del Código de Propiedad de Texas le da al fiduciario el poder de contratar la venta, vender y transferir, o dar una opción de compra de un inmueble, en subasta pública o venta privada, de contado, a crédito o parte de cada uno, sujeto a lo que diga el documento del fideicomiso.
El comprador normalmente no necesita leer todo el fideicomiso. La Sección 114.086 permite que el fiduciario entregue una certificación de fideicomiso. Esta indica:
- que el fideicomiso existe y la fecha en que se firmó;
- quién es el fideicomitente, y el nombre y la dirección postal del fiduciario actual;
- los poderes del fiduciario;
- si el fideicomiso es revocable, y quién lo puede revocar;
- qué cofiduciarios deben firmar, si hay más de uno;
- cómo se debe tomar el título de los bienes del fideicomiso.
Quien confía en la certificación sin saber que es incorrecta puede dar por ciertos los hechos que contiene, y puede pedir extractos que nombren al fiduciario y le den el poder para actuar. Quien exija además el documento completo puede ser responsable por daños si una corte determina que no lo pidió de buena fe. La Sección 114.081 agrega que quien trata de buena fe con un fiduciario y obtiene una certificación o copia del fideicomiso no tiene que investigar el alcance de los poderes del fiduciario.
Si el fideicomiso se creó para que el terreno pasara fuera de la sucesión, nuestra guía sobre la escritura de transferencia al morir trata otra herramienta que usan las familias, y nuestra guía sobre vender un terreno heredado (en inglés) trata las ventas después de una muerte.
Qué revisará la compañía de títulos
Sea quien sea el dueño, la compañía de títulos revisa que el nombre en la escritura coincida con el vendedor y que quien firma tenga autoridad. Nuestra guía sobre cómo leer un compromiso de título muestra dónde aparecen esos requisitos. Si la escritura está a nombre de alguien que ya no existe, como una LLC que se terminó, dígaselo a la compañía de títulos de inmediato.
Lista antes de vender
- Consiga la escritura actual y confirme el nombre exacto del dueño.
- Para una LLC: reúna el certificado de formación, el acuerdo de la compañía y una aprobación por escrito de la venta.
- Para un fideicomiso: prepare una certificación de fideicomiso y tenga listos los extractos que nombran al fiduciario.
- Pregunte pronto a la compañía de títulos qué va a necesitar para asegurar la venta.
Nuestra guía sobre qué tener listo antes de vender (en inglés) cubre el resto. Si quiere un número por un terreno a nombre de una compañía o fideicomiso, puede pedirnos una oferta en efectivo por escrito.
Preguntas frecuentes
- ¿Quién puede firmar para vender un terreno de una LLC en Texas?
- Según la Sección 101.251 del Código de Organizaciones Comerciales, la autoridad de la LLC son sus gerentes si el certificado de formación dice que tiene gerentes, y sus miembros si no, salvo que el acuerdo de la compañía diga otra cosa. La Sección 101.254 hace a cada persona que gobierna, y a cada funcionario con autoridad, agente de la compañía.
- ¿Un fiduciario puede vender un terreno en Texas?
- Sí, si el fideicomiso lo permite. La Sección 113.010 del Código de Propiedad dice que un fiduciario puede contratar la venta, vender y transferir, o dar una opción de compra de un inmueble, en subasta pública o venta privada, de contado, a crédito o parte de cada uno.
- ¿Qué es una certificación de fideicomiso?
- Un documento corto según la Sección 114.086 del Código de Propiedad que indica que el fideicomiso existe y cuándo se firmó, quién es el fideicomitente y el fiduciario actual, los poderes del fiduciario, si se puede revocar y quién puede hacerlo, qué cofiduciarios deben firmar y cómo se debe tomar el título.
- ¿El comprador necesita ver todo el fideicomiso?
- Normalmente no. La Sección 114.086 permite confiar en una certificación de fideicomiso y pedir extractos que nombren al fiduciario y le den el poder para actuar. Quien exija además el documento completo puede ser responsable por daños si una corte determina que no lo pidió de buena fe.
- ¿Qué debe tener lista una LLC antes de vender un terreno?
- El certificado de formación, el acuerdo de la compañía y cualquier consentimiento o resolución por escrito que apruebe la venta, para que la compañía de títulos del comprador confirme quién puede firmar. Pregunte pronto a la compañía de títulos qué va a necesitar.
Fuentes
- Código de Organizaciones Comerciales de Texas, Sección 101.251 (autoridad de la LLC, en inglés)
- Código de Organizaciones Comerciales de Texas, Sección 101.254 (agentes de la LLC, en inglés)
- Código de Propiedad de Texas, Sección 113.010 (poder del fiduciario para vender, en inglés)
- Código de Propiedad de Texas, Sección 114.081 (protección de quien trata con el fiduciario, en inglés)
- Código de Propiedad de Texas, Sección 114.086 (certificación de fideicomiso, en inglés)
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Recibido. Gracias. Una persona de verdad le va a llamar.